中国品牌网讯：

　　北京市金杜律师事务所

　　关于朗姿股份有限公司回购社会公众股份的

　　法律意见书

　　致：朗姿股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

　　证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以简称“中国证监

　　会”)颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《管理办

　　法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补

　　充规定》”)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》

　　(以下简称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以

　　下简称“《上市规则》”)(以下合称“法律法规”)，北京市金杜律师事务所(以下简

　　称“金杜”)受朗姿股份有限公司(以下简称“朗姿股份”或“公司”)委托，就公司以

　　集中竞价方式回购公司发行的社会公众股股份事项(以下简称“本次股份回购”)出

　　具法律意见书。

　　金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

　　和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规及本法律意见书出具

　　日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

　　信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

　　完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

　　遗漏，并承担相应的法律责任。

　　为出具本法律意见书，金杜及经办律师查阅了公司提供的与本次股份回购有

　　关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股份回购有关事项向公司、相

　　关管理人员做了必要的询问和讨论，对涉及本次股份回购的有关事实和法律事项

　　进行了核查。

　　本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：

　　1. 其已向金杜提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本

　　材料、复印材料、确认函或证明;

　　2. 其提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任

　　何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或

　　原件一致。

　　金杜仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股

　　份回购所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项

　　发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用，未经金杜事先同意，不得

　　用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为公司作为本次股份回购的必备

　　文件之一，随同其他材料一同上报或公告。

　　金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律

　　意见如下：

　　一、 本次股份回购涉及的法律程序

　　2015年8月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过《关

　　于在1亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》、《关于提请公

　　司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》、《关于

　　召开2015年第四次临时股东大会的议案》，对回购股份的方式、回购股份的价格、

　　拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额以及资金来

　　源、回购股份的实施期限、决议的有效期等涉及本次股份回购的重要事项予以表

　　决通过。公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见。

　　2015年8月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会。会议以现场会议

　　和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于在1亿元人民币额度内回购公

　　司部分社会公众股份方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理

　　本次回购社会公众股份相关事宜的议案》，并对本次回购股份的方式、回购价格、

　　定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占

　　总股本的比例、回购股份的期限、决议有效期等事项予以了逐项表决通过。上述

　　议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2015年8月28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购部分社会公

　　众股份的债权人通知书》，向公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。

　　基于上述，金杜认为，公司已就本次股份回购履行了法律法规规定的现阶段

　　所必须履行的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《回购指

　　引》等有关法律法规的规定。

　　二、 本次股份回购的实质条件

　　(一) 本次股份回购符合《公司法》的相关规定

　　经公司第二届董事会第十九次会议、公司2015年第四次临时股东大会审议通

　　过，本次股份回购以集中竞价交易的方式进行，经回购的公司股票将依法注销。

　　金杜认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

　　(二) 本次股份回购符合《管理办法》的相关规定

　　1. 公司股票上市已满一年

　　经中国证监会“证监许可[2011]1269号”文以及深圳证券交易所“深证上

　　[2011]264号”文核准，朗姿股份发行的人民币普通股股票于2011年8月30日在深圳

　　证券交易所中小企业板上市。

　　金杜认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第(一)

　　项的规定。

　　2. 公司最近一年无重大违法行为

　　根据公司出具的说明与承诺、相关主管机关出具的合规证明并经金杜经办律

　　师适当核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。

　　金杜认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《管理办法》第八条

　　第(二)项之规定。

　　(三) 本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力

　　根据公司于2015年8月5日发布的《关于回购部分社会公众股份预案的公告》、

　　公司2014年年度报告并经公司确认，本次股份回购所需的资金为公司自有资金，

　　总额不超过1亿元人民币，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，本

　　次股份回购完成后，公司仍具备持续经营能力。

　　金杜认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》

　　第八条第(三)项的规定。

　　(四) 本次股份回购完成后公司仍满足上市条件

　　截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为2亿元，假定本次股份回购的

　　资金总额1亿元全部使用完毕，以回购价格37.00元/股测算，本次回购的股份数

　　量约为270.27万股，占公司总股本的比例约为1.35%，不会引起公司股权结构的

　　重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。

　　金杜认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定

　　的上市条件，符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。

　　基于上述，金杜认为，公司本次股份回购符合《公司法》及《管理办法》等

　　法律法规规定的实质条件。

　　三、 本次股份回购的信息披露

　　截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按

　　有关规定披露了如下信息：

　　1. 2015年7月14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于公司拟启动

　　股份回购计划的公告》。

　　2. 2015年8月5日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第二届董事会第十

　　九次会议决议公告》、《关于回购部分社会公众股份预案的公告》、《独立董事关于

　　公司回购部分公司社会公众股份的独立意见》及《关于召开2015年第四次临时股

　　东大会的通知》。

　　3. 2015年8月24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事

　　项中前十名股东持股信息的公告》。

　　4. 2015年8月28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2015年第四次临

　　时股东大会决议公告》以及《关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》。

　　5. 2015年9月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购部分社会

　　公众股份的进展公告》。

　　基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、

　　《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规的规定履行了现阶段所需的

　　相关信息披露义务。

　　四、 本次股份回购的资金来源

　　根据公司于2015年8月5日发布的《关于回购部分社会公众股份预案的公告》

　　及公司的确认，公司拟用于本次股份回购的资金总额不超过1亿元，资金来源为

　　公司的自有资金。

　　基于上述，金杜认为，公司使用自有资金回购股份，本次股份回购的资金来

　　源符合法律法规的规定。

　　五、 结论性意见

　　综上所述，金杜认为，朗姿股份已就本次股份回购履行了现阶段所必须履行

　　的法律程序，本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指

　　引》等法律法规的规定。

　　本法律意见书正本一式两份。

　　(以下无正文，为签字页)

　　(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司回购社会公众

　　股份的法律意见书》的签字盖章页)

　　北京市金杜律师事务所

　　经办律师：

　　张明远

　　宋彦妍

　　单位负责人：

　　王 玲

　　二〇一五年九月七日