中国品牌网讯;全国政协委员等相关人员前提交的提案建议，尽快修订境外上市相关法律法规，将其修改纳入《证券法》修订的进程，丰富《证券法》中关于境外上市的条款。

　　近年来，证监会持续推进境外上市制度改革，陆续推出了取消财务审核，取消A/H定价限制，简化审核程序，全面提升审核透明度，拓宽企业境外融资渠道，推进境内企业以优先股、可转债等多种方式在境外融资等一系列改革举措，有效提高了审核质量和效率。

　　目前，中国境内企业境外上市的主要法律法规依据包括：1994年发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令第160号，以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)以及1997年发布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发[1997]21号，以下简称21号文)等法规，部分条款已明显不能适应市场环境变化和新形势下的客观需要，对企业“走出去”形成制约，亟待调整。

　　张红力认为，上述法律法规存在以下主要问题：

　　一是部分规定与上位法不一致，明显落后于经济与法律现状。境外上市制度实施20年来，中国社会经济发生深刻变化，法规建设也与时俱进。2005年《公司法》做出重大修改。20年不变的《特别规定》及《必备条款》的部分规定与现行《公司法》存在差异和不协调之处，如股东大会表决权、特别决议事项的范围、公司减资、合并、分立的法律程序、发起人数量要求等，需要继续修订。

　　二是部分定义含混，概念界定模糊，监管对象不清晰。例如，21号文关于“中资非上市公司”、“中资控股的上市公司”(所谓“大红筹”公司)等概念界定模糊，致使实践中监管对象范围不清晰，企业无所适从，监管责任也难以落实。

　　三是部分公司治理规定制约了公司决策效率，影响了公司重大事项的实施。实践中，《特别规定》和《必备条款》已对公司的运作形成了不合理的制约，弱化了公司的运营决策效率和国际竞争力。例如，45天股东大会通知期限、类别股东表决机制等规定，严重影响了公司决策效率，为公司在进行并购重组等时效性强重大事项时带来了不少困难。

　　四是部分规定不利于企业根据市场情况进行自主决策，不符合市场化发展方向。例如，《特别规定》关于境外上市股份需以外币认购的限制，不利于企业进行币种的合理配置和防范汇率风险，不符合人民币国际化的发展方向。该限制也制约了企业通过直接发行H股进行跨境资产并购。21号文关于禁止“买壳上市”和严格限制任何形式的“红筹注资”等政策，其“一刀切”的管理方式既难以满足公司业务和资产整合的需求，也不符合国家鼓励企业“走出去”的战略。

　　五是部分规定体现的管理思路不适应新时期的要求，难以落实。

　　对此，张红力提出了三点具体修改完善的建议：其一是强化顶层设计。建议将境外上市相关法律法律的修改纳入《证券法》修订的进程中，丰富《证券法》中关于境外上市的条款。

　　其二是细化实施规则。建议由中国证监会牵头，会同国务院法制办等有关部门，在《证券法》修订前尽快先行启动对《特别规定》、《必备条款》及21号文的统筹修订工作，进一步改善境外上市监管环境，适应市场变化，满足企业和经济发展的客观需求。

　　其三是加强境内境外监管协调。在修订过程中，应与香港证监会、港交所、美、英、德等境外监管机构保持沟通，做好相关制度的境内外衔接，做好修订工作。