证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2015-94

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于 2015 年 9 月 28 日收到深圳证券交易所《关于对宜华健康医疗股份有

　　限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2015】第 14 号)(以下简称“问询

　　函”)，公司对问询函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内

　　容公告如下：

　　一、交易方案披露问题

　　1、重组预案显示，上市公司召开董事会审议本次正式重组方案

　　前，达孜赛勒康的实际控制人刘惠珍、刘妤拟将其本人及家族在江西

　　奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目(2014

　　年-2022 年)、宁波明州医院 PET—CT、武警总医院 PET 项目实际拥有

　　的全部权益转移至达孜赛勒康名下，具体支付对价由达孜赛勒康支付。

　　请你公司根据 26 号准则第七条的要求，补充披露前述未来拟置入达

　　孜赛勒康的资产的相关信息;补充披露目前刘惠珍、刘妤就以上项目

　　与合作方合作及转让的具体情况(包括但不限于合作方式、合作期限、

　　利润分配方式及比例、合作协议的限制条件等)，是否存在限制转让

　　权益的条款设置、转让的进展情况、具体支付对价的确定依据及合理

　　性;补充披露达孜赛勒康置入前述资产后的主要模拟财务信息，以及

　　1

　　预估过程中对前述预期收购的考虑情况、对预估值的影响及预估的合

　　理性;同时说明前述方案设计是否符合《关于规范上市公司重大资产

　　重组若干问题的规定》第四条(二)的要求。财务顾问就前述资产转

　　让是否存在限制条件，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若

　　干问题的规定》第四条(二)的要求以及转让定价是否合理进行核查

　　并发表明确意见。

　　回复：

　　(一)补充披露前述未来拟置入达孜赛勒康的资产的相关信息

　　1、概况

　　达孜赛勒康目前名下主要有南昌三三四医院，同时还与四五五医院共同合作

　　伽马刀项目。达孜赛勒康的实际控制人刘惠珍、刘妤承诺将向达孜赛勒康转入两

　　家医院即奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院，同时也承诺将由达孜赛勒康与相

　　关医院签订诊疗中心合作项目协议。具体情况如下所示：

　　序号 所在阶段 医院/合作项目名称 备注

　　1 南昌三三四医院 达孜赛勒康名下

　　第一次董事会审议

　　预案包含的资产

　　2 四五五医院肿瘤诊疗项目 合作项目

　　3 奉新第二中医院 转让，已办理完成

　　4 未来拟注入的医院 合肥仁济肿瘤医院 转让，已报送转让材料

　　5 或拟签订的合作项 四五五医院二期项目 新签项目，已完成合同签署

　　目 合作主体拟由西藏泰康变更为

　　6 宁波明州医院 PET-CT

　　达孜赛勒康，已提交变更申请

　　7 武警总医院 PET 项目 新签项目，已报申请材料

　　2、相关医院的情况

　　2.1 收购医院的必要性

　　宜华健康于2014年通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康100%股权，

　　转型进入医疗服务行业，而医院是上市公司业务开展的终端依托，将成为公司核

　　心竞争力的重要组成部分：

　　1)本次交易拟收购的三家医院分属综合性医院、中医院和肿瘤专科医院，

　　2

　　不但有各自的特色专长、能吸引不同的就医消费群体。

　　2)收购医院将为上市公司带来良好的协同效应。宜华健康的子公司众安康

　　将可以为该三家医院提供医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务，同时，本次上

　　市公司拟收购的爱奥乐可为三家医院的患者提供血压、血糖及试纸以及远程血糖

　　血压监测仪器，形成较好的协同效应。

　　2.2 各医院概况

　　2.2.1 奉新第二中医院

　　(1) 基本情况

　　名称 奉新第二中医院

　　住所 奉新县新吴大道(新交警大队旁)

　　法定代表人 李加明

　　注册资本 1600 万元

　　注册号 奉民证字第 010039 号

　　税务登记证 360921674984165

　　组织代码 58657309-1

　　有效期限 2014 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 16 日

　　奉新医院是一家集医疗、预防、保健、教学和科研于一体的二级甲等医院。

　　医院自有土地 33.4 亩，编制床位 120 张，开放床位 250 张。

　　(2) 历史沿革

　　1)2011 年设立

　　2011 年经奉新县卫生局批准、宜春市卫生局备案以及奉新县民政局的批准，

　　奉新第二中医院设立。设立时，医院股本总额为 1,600 万元，其中胡松德出资

　　560 万元，李文林出资 380 万元，钟建平出资 330 万元，赵卫平出资 330 万元。

　　设立时，医院的出资人及出资结构如下所示：

　　序号 出资人名称 出资额(万元) 持股比例

　　1 胡松德 560 35%

　　2 李文林 380 23.75%

　　3 钟建平 330 20.625%

　　4 赵卫平 330 20.625%

　　合计 1,600 100%

　　2)2014 年出资人变更

　　2014 年，医院的出资人变更为胡松德、天津仁泰医院管理有限公司。变更之

　　3

　　后，医院的出资人及出资结构如下所示：

　　序号 出资人名称 出资额(万元) 持股比例

　　1 胡松德 480 30%

　　2 天津仁泰医院管理有限公司 1,120 70%

　　合计 1,600 100%

　　3)2015 年出资人变更

　　2015 年 9 月 16 日，天津仁泰医院管理有限公司(以下简称“天津仁泰”)与

　　达孜赛勒康签订股权转让合同，约定将其持有的奉新第二中医院 70%的股份转让

　　予达孜赛勒康，作价 2,100 万元。上述转让于 2015 年 9 月 23 日经奉新县卫生局

　　和奉新县民政局审核批准。本次变更之后，医院的出资人及出资结构如下所示：

　　序号 出资人名称 出资额(万元) 持股比例

　　1 胡松德 480 30%

　　2 达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 1,120 70%

　　合计 1,600 100%

　　(3) 财务状况

　　奉新第二中医院最近两年一期未经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

　　流动资产合计 1,314.51 1,141.88 1,063.60

　　非流动资产合计 1,083.48 1,119.90 1,158.18

　　资产总计 2,397.99 2,261.78 2,221.78

　　流动负债合计 148.92 190.29 254.42

　　非流动负债合计 - - -

　　负债合计 148.92 190.29 254.42

　　所有者权益合计 2,249.07 2,071.48 1,967.37

　　资产负债率 6.21% 8.41% 11%

　　项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

　　营业收入 1,132.60 1,714.74 2,140.30

　　营业成本 730.72 1,347.63 1,682.88

　　营业利润 220.38 146.24 167.62

　　利润总额 188.73 90.05 170.28

　　净利润 188.73 90.05 170.28

　　扣除非经常性损益后的净

　　220.38 146.24 167.62

　　利润

　　毛利率 34.61% 15.89% 13.43%

　　净利率 15.68% 6.07% 7.75%

　　2.2.2 合肥仁济肿瘤医院

　　4

　　(1) 基本情况

　　名称 合肥仁济肿瘤医院

　　住所 合肥市黄山路 316 号

　　法定代表人 杨劲松

　　注册资本 2200 万元

　　注册号 皖合民证字第 020012 号

　　税务登记证 340104740868331

　　组织代码 74086833-1

　　有效期限 2015 年 1 月 21 日至 2019 年 1 月 20 日

　　合肥仁济肿瘤医院(以下简称“合肥肿瘤医院”)位于安徽省合肥市黄山路

　　316 号，是由合肥市卫生局批准的二级专科医院。医院的目标是建成以肿瘤精确

　　放疗为主,同时拥有其他肿瘤诊断和治疗技术的专科性医院。

　　(2) 历史沿革

　　1)2002 年设立

　　2002 年，合肥肿瘤医院设立，设立时名称为“合肥伽马刀专科医院”，合肥

　　伽马刀专科医院的注册资金 2200 万元，由合肥脑科医院、杜荣如、金爱军分别

　　出资 1100 万元、770 万元和 330 万元。

　　设立时，该医院的出资人及出资结构如下所示：

　　序号 出资人名称 出资额(万元) 持股比例

　　1 合肥脑科医院 1,100 50%

　　2 杜荣如 770 35%

　　3 金爱军 330 15%

　　合计 2,200 100%

　　2)2007 年出资人变更

　　2007 年，合肥肿瘤医院引入上海仁同医院投资管理有限公司(以下简称“上

　　海仁同”)，相关的出资结构变更为上海仁同出资 1,760 万元，合肥脑科医院出资

　　440 万元。此次变更之后，医院更名为合肥仁济肿瘤医院。

　　变更之后，合肥肿瘤医院的出资人及出资结构如下所示：

　　序号 出资人名称 出资额(万元) 持股比例

　　1 合肥脑科医院 440 20%

　　2 上海仁同 1,760 80%

　　合计 2,200 100%

　　5

　　(3) 财务状况

　　合肥肿瘤医院最近两年一期未经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

　　流动资产合计 3,238.63 3,052.21 2,161.81

　　非流动资产合计 1,402.66 1,489.61 1,644.07

　　资产总计 4,641.29 4,541.82 3,805.88

　　流动负债合计 137.12 146.15 100.68

　　非流动负债合计 - - -

　　负债合计 137.12 146.15 100.68

　　所有者权益合计 4,504.17 4,395.67 3,705.20

　　资产负债率 2.95% 3.22% 2.65%

　　项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

　　营业收入 946.10 1,924.36 1,756.50

　　营业成本 391.66 755.97 722.12

　　营业利润 108.42 690.06 642.43

　　利润总额 108.50 690.47 642.32

　　净利润 108.50 690.47 642.32

　　扣除非经常性损益后

　　108.42 690.06 642.53

　　的净利润

　　毛利率 58.60% 60.72% 58.89%

　　净利率 11.47% 35.88% 36.57%

　　2.2.3 三三四医院

　　详见预案“第五章 交易标的基本情况”。

　　(二)刘惠珍、刘妤就上述项目与合作方合作及转让的具体情况

　　治疗中心板块的业务模式为达孜赛勒康与医院建立合作关系，通过合作分成

　　的方式为患者提供医疗服务。具体为达孜赛勒康提供设备与资金投入，合作医院

　　提供医技人员、医疗场地等投入，并基于治疗中心产生的收入或利润进行分成。

　　截至预案出具日，达孜赛勒康已与第四五五医院签订了合同合作伽马刀项目

　　(一期)，此外，达孜赛勒康的实际控制人承诺将在宜华健康召开董事会审议本

　　次正式重组方案前将四五五医院二期项目、宁波明州医院 PET-CT 项目和武警总

　　医院 PET 项目的全部权益转移至达孜赛勒康名下。上述项目目前的合作情况如下

　　所示：

　　6

　　转让给达孜

　　序 合作项目名 合作

　　合作医院 合作方式 合作期限 赛勒康是否

　　号 称 主体

　　受限制

　　达孜 达孜赛勒康资金

　　四五五诊疗 解放军四 2008 年 12 月至 不存在转

　　1 赛勒 投入，期满后设备

　　中心(一期) 五五医院 2016 年 11 月止 让情况

　　康 归院方所有

　　达孜 不存在转

　　四五五诊疗 解放军四 达孜赛勒康资金 2014 年 8 月至

　　2 赛勒 让情况

　　中心(二期) 五五医院 投入 2022 年 8 月止

　　康

　　西藏 宁波明州 达孜赛勒康资金 2015 年 9 月至 否

　　3 明州 PET-CT

　　泰康 医院 投入 2025 年 8 月止

　　项目已申报在

　　武警总医院 西藏 达孜赛勒康资金 审批中，因此

　　4 武警总院 否

　　PET 项目 泰康 投入 还未签订相关

　　协议。

　　备注：四五五医院诊疗中心(一期)此前由上海赛勒康与第四五五医院合作;达孜赛勒

　　康系 2015 年 2 月成为合作主体与第四五五医院履行合作协议。

　　四五五医院与达孜赛勒康的合作情况良好，因此，截至本反馈出具日，四五

　　五医院已与达孜赛勒康签订了肿瘤立体定向精确放疗专科合作项目的合同(即四

　　五五二期)。四五五二期是对四五五一期的升级，针对需要更高端治疗的患者，

　　而四五五一期将针对中端需求人群，两者间具有很高的关联性，因此四五五一期

　　项目到期后达孜赛勒康获批续签的概率较大，在预评估时已经考虑了项目续签的

　　可能性，但是为了谨慎起见，假设能续签一期且分成比例有所下降的基础上进行

　　预测。

　　综上所述，上述合作项目到期后通常会续期。

　　(三)补充置入前述资产后的模拟财务信息及预估过程中对前述预期收购的

　　考虑情况

　　由于本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，且上述资产在基准日

　　2015 年 7 月 31 日及此前均未转入达孜赛勒康，同时，南昌三三四医院、奉新第

　　二中医院和合肥肿瘤医院均为非营利性法人，目前该等医院尚未启动改制程序，

　　未来上市公司将根据发展需要将其改制为盈利性医院，而在改制为营利性法人前，

　　前述医院也不会纳入上市公司合并财务报表范围，对估值的影响也相对较小，因

　　此截至本回复出具日尚未有置入前述资产后的模拟财务信息。

　　本次预估值考虑了前述拟注入医院及拟签订合同的因素。

　　7

　　(四)说明前述方案设计是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

　　题的规定》第四条(二)的要求。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条(二)的规

　　定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售

　　方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响

　　其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资

　　产的企业股权应当为控股权。”

　　本次宜华健康拟购买的资产为爱奥乐 100%股权和达孜赛勒康 100%股权。在

　　关于本次交易的首次董事会决议公告前即(2015 年 9 月 22 日)前，爱奥乐的股

　　东与达孜赛勒康的股东合法拥有该等股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让

　　的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　为保护上市公司及广大股东利益，避免与达孜赛勒康的实际控制人控制的其

　　他医院或诊疗中心项目发生同业竞争问题，因此上市公司在进行商业谈判时要求

　　刘惠珍、刘妤将其控制的奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期

　　项目(2014 年-2022 年)、宁波明州医院 PET—CT、武警总医院 PET 项目全部转

　　让予未来上市公司的子公司达孜赛勒康，或由达孜赛勒康作为项目合作主体。

　　其中，四五五医院二期项目、宁波明州医院 PET—CT 项目、武警总医院 PET

　　项目均为与医院的合作项目而非股权或实物资产。截至目前，相关权利人已与医

　　院签订了四五五医院二期项目合作合同、宁波明州医院 PET—CT 项目合作合同，

　　武警总医院 PET 项目正在履行申报程序，一旦获得批复也须转让给达孜赛勒康，

　　以保障上市公司利益最大化。

　　上述拟注入资产中，明州 PET-CT 项目和武警总医院 PET 项目目前的合作主

　　体西藏泰康为达孜赛勒康实际控制人控制的主体，其变更达孜赛勒康为合作主体

　　不存在障碍;奉新医院已于 2015 年 9 月 23 日转至达孜赛勒康名下，合肥医院的

　　80%股权变更至达孜赛勒康名下的工作已在进行中。前述变更合作主体以及股权

　　转让工作预计在公告草案前完成。

　　综上所述，本次方案设计符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

　　规定》。

　　8

　　上市公司独立财务顾问经核查后认为：本次交易中收购的最主要资产为爱奥

　　乐 100%股权及达孜赛勒康 100%股权，相关医院产权已在陆续转让至达孜赛勒康

　　名下。同时，宜华健康要求达孜赛勒康的实际控制人将其控制的医院及其已签订

　　的或拟签订的诊疗合作项目均纳入上市公司是出于维护上市公司及其股东的利

　　益、避免同业竞争的考虑。因此，总体而言，本次方案设计符合《关于规范上市

　　公司重大资产重组若干问题的规定》。

　　已在预案“第五章 交易标的基本情况”披露上述内容。

　　2、重组预案显示，交易双方就收购标的约定了奖励机制和交易

　　对价调整机制，同时交易对手方对收购标的未来业绩和补偿措施进行

　　了承诺。请你公司补充披露对相关交易对价调整和超额奖励的会计处

　　理和对公司财务报表的影响，以及相关的奖励和交易对价调整机制是

　　否与相关方出具的利润承诺和补偿措施安排对等，独立财务顾问核查

　　并发表明确意见。

　　答复：

　　(一)爱奥乐、达孜赛勒康的超额奖励

　　1、超额奖励会计处理

　　根据针对爱奥乐、达孜赛勒康股权转让协议的条款约定，对于爱奥乐管理层

　　股东、达孜赛勒康经营管理团队的业绩奖励是建立在留任且超额完成业绩的情况

　　下方可支付相关奖励，相当于爱奥乐的管理层股东、达孜赛勒康经营管理团队向

　　上市公司股东在收购后提供管理服务，可将此种情况视为股东对管理层的激励报

　　酬。符合《企业会计准则9 号-职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬

　　是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补

　　偿。

　　具体奖励方案为：(1)在爱奥乐管理层股东的五年业绩奖励考核期届满后即

　　2020年12月31日后，应由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司财务

　　报表进行审计，五年业绩考核期完成后由具有证券期货业务资格的会计师事务所

　　9

　　对爱奥乐业绩完成情况进行审核，并出具《专项审核报告》，由爱奥乐根据超额

　　业绩完成情况一次性以现金完成奖励对价的支付;(2)达孜赛勒康在本次交易总

　　对价调整至210,000万元的条件成就前提下，如果达孜赛勒康2016年、2017年、

　　2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于股东的净利润总和高

　　于《股权转让协议》第4.2条(注：即上述交易总对价调整所对应的净利润要求)

　　所要求的累计净利润，则超过部分的净利润的20%作为对达孜赛勒康届时在职的

　　管理团队进行业绩奖励，在2020年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露

　　后10个工作日内，由达孜赛勒康董事会确定奖励经营管理团队的具体范围、分配

　　方案、分配时间并报上市公司予以确认。对应的会计处理：根据超额业绩完成情

　　况借记爱奥乐管理费用，贷记应付职工薪酬。

　　2、对上市公司财务报表的影响

　　根据协议条款，两个奖励安排实现的条件均为标的公司承诺年度实现净利润

　　总和超出承诺净利润总和，按照超过部分的净利润的20%对管理层股东或经营管

　　理团队以现金方式进行奖励，故超额业绩奖励只有在超额完成承诺业绩后方可对

　　上市公司合并报表数据产生一定影响，由于业绩奖励按超出承诺净利润总和的20%

　　支付，因此对上市公司未来五年经营业绩不会产生不利影响。

　　3、超额奖励与利润承诺和业绩补偿措施是否对等

　　根据《股权转让协议》，如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净

　　利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关补偿义务人应在当年度《专

　　项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的

　　补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

　　现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金

　　额

　　由上可知，本次上市公司收购爱奥乐、达孜赛勒康的交易总对价与利润承诺

　　相关，业绩补偿也适用同样的系数。而超额奖励是在完成承诺利润总和的前提下

　　10

　　才会发生，且超出承诺净利润总和的20%支付给管理层股东，剩余超额的80%仍

　　在上市公司体系内，该等安排既给予爱奥乐、达孜赛勒康的核心成员激励，又较

　　大程度的保护了上市公司的利益，该奖励对价具有对等性。

　　(二)达孜赛勒康的对价调整

　　1、对价调整的会计处理

　　(1)相关准则的规定

　　根据《企业会计准则讲解2010》第二十章第4条对企业合并成本的说明，某

　　些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发

　　生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，

　　或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为

　　企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根

　　据《企业会计准则第37 号----金融工具列报》、《企业会计准则第22 号----金融工

　　具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定

　　义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义

　　并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分

　　已支付合并对价的权利确认为一项资产。

　　购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要

　　调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发

　　生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性

　　质的，不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关

　　规定处理，如果属于《企业会计准则 第22 号----金融工具的确认和计量》中的

　　金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规

　　定计入当期损益或计入资本公积;如果不属于《企业会计准则 第22 号----金融

　　工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13 号——或有事

　　项》或其他相应的准则处理。

　　11

　　根据上述规定，当或有对价公允价值最佳估计数不为0，或有对价作为企业

　　合并成本一部分时，本次交易或有对价的初始确认及后续计量如下：

　　在本次交易购买日，公司将预计支付的或有对价作为企业合并成本的一部分，

　　按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并将支付或有对价的义务确认为

　　一项金融负债。

　　公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步

　　证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂

　　时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

　　自购买日起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价

　　值的调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计

　　差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负

　　债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错处理。

　　2、对上市公司财务报表的影响

　　在购买日，上市公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊

　　销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若达孜赛勒康

　　未来经营中不能较好地实现收益，那么本次或有对价支付可能形成的商誉将会有

　　减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。此外，上市公司在购买日后

　　的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允

　　价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入上市公

　　司当期损益，从而影响上市公司经营业绩。

　　3、对价调整机制是否具有对等性。

　　根据《股权转让协议》，本次交易的总对价约为 162,500 万元。若 2016 年

　　度达孜赛勒康经审计的净利润达到或超过 16,000 万元，且 2017 年度、2018 年

　　度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润与前一年相比分别达到或超过增长 30%、

　　30%、10%、10%，则本次交易的总对价将调整至 210,000 万元。

　　12

　　上述对价 162,500 万元对价是建立在 2016 年度净利润达到或超过 12,000 万

　　元且 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润与前一年相

　　比分别达到或超过增长 30%、30%、10%、10%的基础之上的，相关市盈率为 162,500

　　万元/12,000 万元=13.54。若达孜赛勒康 2016 年度的净利润达到或超过 16,000

　　万元且其后几个年度净利润保持同样的增长率则上市公司按照约 13.125 倍的市

　　盈率进行估值的结果为 210,000 万元。

　　若达孜赛勒康未能完成在 162,500 万元估值条件下的利润承诺，则后续的估

　　值调整也不会发生。由上可知，达孜赛勒康的对价调整机制具有对等性。

　　独立财务顾问经核查后认为，爱奥乐和达孜赛勒康的业绩补偿机制使用了与

　　相对估值法下相同的市盈率系数，而其超额奖励和对价调整是在完成业绩承诺的

　　前提下方可进行，且对爱奥乐、达孜赛勒康管理层股东的奖励是超额净利润部分

　　的 20%，剩余 80%归属上市公司(合并报表口径)，对达孜赛勒康的对价调整市

　　盈率倍数未超过估值的市盈率倍数，相关机制有利于保护上市公司利益，具有对

　　等性。

　　已在预案“第九章 其他重要事项”披露上述内容。

　　3、本次拟置入标的达孜赛勒康下属南昌四三三医院为民办非盈

　　利法人，但重组预案所披露的达孜赛勒康财务数据未包括四三三医院

　　的信息。请你公司补充披露本次交易是否拟置入南昌四三三医院并披

　　露原因及必要性，如拟置入，补充披露包括四三三医院在内的达孜赛

　　勒的财务数据。

　　回复：

　　本次交易拟置入的南昌三三四医院隶属于天津诚康公司。由于该医院为非营

　　利性医院，在上述医院完成营利法人改制前，在会计上出于谨慎性原则并未将其

　　纳入合并报表范围。

　　截至 2015 年 7 月 31 日，南昌三三四医院的资产总额约为 16,909.71 万元，

　　净资产约为 2,208.88 万元，营业收入约为 6,475.84 万元，净利润约为 379.85

　　万元。关于该医院的审计工作尚在进行中，上市公司将在重大资产重组报告书中

　　披露该医院经审计的主要财务数据。

　　13

　　上市公司期望通过本次交易进一步布局医疗服务领域，而收购医院是重要的

　　环节。虽然南昌三三四医院目前是非营利性机构，目前正在准备通过改制将其变

　　更为盈利性医院，未来有助于上市公司进一步完善医疗服务产业布局，提升上市

　　公司的盈利能力。

　　已在预案“第五章 交易标的基本情况”披露上述内容。

　　4、重组预案显示，本次上市公司收购资产的交易对方有权将标

　　的资产于 2015 年 7 月 31 日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利

　　进行分配。请你公司补充披露预估过程中对该部分净利润的处理方式，

　　并结合现有财务数据披露对预估值的影响。

　　回复：

　　根据股权转让协议的约定，未经上市公司书面同意，本次资产收购的交易对

　　方不得提议及投票同意分配标的公司爱奥乐和达孜赛勒康的利润或对标的公司

　　爱奥乐和达孜赛勒康进行其他形式的权益分配;

　　同时，西藏大同、爱马仕、珠海华瑞天富、金辉、肖士诚均出具确认函：达

　　孜赛勒康和爱奥乐截至基准日(2015 年 7 月 31 日)的滚存未分配利润及基准日

　　后实现的净利润归宜华健康所有。

　　上述处理方式对本次预估值无抵减的影响。

　　5、请你公司结合交易对价支付条款设置，补充披露交易对方履

　　行业绩承诺的履约能力，是否存在履约风险;如是，请你公司提示风

　　险。

　　回复：

　　本次交易的购买资产交易对方包括爱奥乐的所有股东、达孜赛勒康的所有股

　　东，具体情况如下：

　　序号 股东名称 出资比例(%)

　　标的一：爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司

　　1 北京爱马仕投资管理有限公司 60.00

　　2 珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙) 5.00

　　3 金辉 25.00

　　14

　　序号 股东名称 出资比例(%)

　　4 肖士诚 10.00

　　合计 100.00

　　标的二：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司

　　1 西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙) 100.00

　　合计 100.00

　　为保护上市公司的利益，结合本次重大资产购买交易对方的利润承诺，本次

　　重大资产购买交易的付款进度安排如下：

　　1、收购爱奥乐 100%股权的付款进度

　　肖士诚、爱马仕所获现金对价由上市公司分六期向其支付，具体如下：

　　1)上市公司在爱奥乐股权交割完成十个工作日内，支付 30%;

　　2)上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2016 年度《专项审核报告》后的十个工

　　作日内，支付 30%;

　　3)上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2017 年度《专项审核报告》后的十个工

　　作日内，支付 10%;

　　4)上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2018 年度《专项审核报告》后的十个工

　　作日内，支付 10%;

　　5)上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2019 年度《专项审核报告》后的十个工

　　作日内，支付 10%;

　　6)上市公司在指定媒体披露爱奥乐 2020 年度《专项审核报告》后的十个工

　　作日内，支付 10%;

　　7)肖士诚、爱马仕内部按其在股权交割日各自持有爱奥乐的出资额占乙方

　　合计持有爱奥乐出资额的比例收取上述对价。

　　金辉、珠海天富所获现金对价由上市公司分二期向其支付，具体如下：

　　1)上市公司在标的股权交割完成后一个月日内，支付 50%;

　　2)上市公司在标的股权交割完成后三个月内，支付 50%;

　　3)金辉、珠海天富按其在股权交割日各自持有爱奥乐出资额占双方合计持

　　15

　　有的爱奥乐出资额的比例收取上述对价。

　　2、收购达孜赛勒康 100%股权的付款进度

　　西藏大同所获现金对价由上市公司分七期向其支付，具体如下：

　　1)在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完

　　成后三个月内但不迟于 2015 年 12 月 31 日，支付 10%;

　　2)在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完

　　成后六个月内但不迟于 2016 年 3 月 31 日，支付 30%;

　　3)在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在 2016 年 12 月 31 日之前，

　　支付 10%;

　　4)上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康 2017 年度《专项审核报告》后的十

　　个工作日内，支付 20%;

　　5)上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康 2018 年度《专项审核报告》后的十

　　个工作日内，支付 10%;

　　6)上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康 2019 年度《专项审核报告》后的十

　　个工作日内，支付 10%;

　　7)上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康 2020 年度《专项审核报告》后的十

　　个工作日内，支付 10%;

　　除上述付款进度安排外，《股权转让协议》还约定“上市公司向乙方(标的

　　公司股东)支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的

　　期限内支付予乙方。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司

　　有权从剩余未付现金对价中直接扣除乙方尚未支付的现金补偿金额。”该等措施

　　在标的公司未能完成业绩承诺指标时，可有效地避免或降低上市公司利益遭受损

　　失。

　　尽管上市公司本次拟收购的两个标的公司所处的远程检测医疗器械行业和

　　肿瘤诊疗服务行业有着广阔的发展前景，但不排除该两个标的公司未完成业绩承

　　诺而触发补偿义务人需要进行业绩补偿的情形。其中，爱马仕、华瑞天富以及西

　　16

　　藏大同均为新成立的公司，盈利能力不强，本次交易存在交易对方的履约风险。

　　已在预案(修订版)“重大风险提示”部分和第七章“风险因素”中补充披

　　露上述履约风险。

　　二、置入资产问题

　　1、重组预案显示，本次拟购买资产达孜赛勒康与解放军第四五

　　五医院合作成立肿瘤诊疗中心并采取合作分成的业务模式。请你公司

　　(1)参照 26 号准则第二十一条，补充披露达孜赛勒康的业务模式;

　　四四五诊疗中心采购流程，采购是否完全依赖于中国人民解放军第四

　　五五医院，诊疗中心是否具有采购决策权;达孜赛勒康与各医疗机构

　　之间的具体合作模式，为各医疗机构提供高端肿瘤诊疗设备及相应的

　　配套增值服务的的合作分成比例; 2)结合目前及未来合作医疗机构、

　　合作项目的性质，对达孜赛勒康主营业务是否符合《关于城镇医疗机

　　构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内

　　窥镜手术器械控制系统配置规划》中相关条款以及其他相关政策规定

　　进行说明。请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一)达孜赛勒康的具体业务模式

　　A、主要产品或服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

　　1. 医疗服务行业相关管理部门及职责表

　　达孜赛勒康所处行业为医疗服务行业，相关主管部门和监管职能情况如下：

　　主管部门 职责管理

　　国家卫生和计划生育 拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草卫

　　委员会 生、食品安全、药品、医疗健康服务相关法律法规草案制

　　17

　　定卫生、食品安全、药品、医疗健康服务规章，依法制定

　　有关标准和技术规范。其下属单位对其所辖医疗机构采购

　　和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医

　　疗合作项目进行审批和监管。

　　制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管

　　理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部

　　门规章草案;

　　负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品

　　和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范

　　国家食品药品监督管 并监督实施。负责药品、医疗健康服务注册和监督管理，

　　理局 拟订国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品

　　不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械

　　再评价和淘汰，监督管理药品、医疗器械质量安全;发布

　　药品、医疗健康服务质量安全信息。其下属单位对医疗器

　　械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和

　　行政监督。

　　国家发展和改革委员 负责组织实施医疗健康服务产业政策，研究拟定医疗健康

　　会 服务行业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。

　　负责拟制全军卫生工作方针、政策、法规，制订全军卫生

　　中国人民解放军总后 工作和医药科技发展规划、计划，对军队医疗系统实施监

　　勤部(卫生部) 督管理。其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医

　　疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进

　　行审批和监管。

　　负责拟制武警部队卫生工作方针、政策、法规，制订武警

　　中国人民武装警察部 部队卫生工作和医药科技发展规划、计划，对武警部队医

　　队总后勤部(卫生部)疗系统实施监督管理。其下属单位对其所辖医疗机构采购

　　和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医

　　疗合作项目进行审批和监管。

　　中国医疗健康服务行 负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行

　　业协会 行业政策、制定行业发展规划。

　　如上表所示，我国现行的医疗体系主要是由卫计委、国家食品药监局、发改

　　委、军队总后卫生部、武警总后卫生部等部门共同主管。

　　2、军队、武警医疗行业管理主要制度及规定

　　序号 名称 颁布时间

　　1 《军队医疗设备管理规定》 2011 年

　　2 《军队医院管理若干规定》 2011 年

　　18

　　3 《中国人民武装警察部队医院合作医疗项目管理办法 2011 年

　　(试行)》

　　4 《军队卫生装备检修机构业务建设与考核标准》 2011 年

　　5 《军队卫生监督规定》 2011 年

　　6 《中国人民解放军医院、疗养院主要医疗设备配备标准》 2007 年

　　7 《中国人民解放军医院医疗设备档案管理办法》 1999 年

　　8 《中国人民解放军卫生条例》 1996 年

　　3、民营医院行业管理主要制度及规定

　　序号 名称 颁布时间

　　1 《医疗机构管理条例》 1994 年

　　2 《医疗机构管理条例实施细则》 2006 年

　　3 《中华人民共和国执业医师法》 1999 年

　　4 《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 2009 年

　　5 《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见》 2010 年

　　6 《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案 2012 年

　　的通知》

　　7 《关于促进健康服务业发展的若干意见》 2013 年

　　B.主要产品或服务的用途及报告期的变化情况

　　达孜赛勒康并不生产具体的产品，主要是提供医疗服务业务。报告期内达孜

　　赛勒康通过与医院合作成立诊疗中心，为肿瘤患者提供伽马刀手术治疗。报告期

　　内达孜赛勒康所提供的服务没有变化。

　　C.主要服务的流程图

　　达孜赛勒康的业务流程如下图所示：

　　19

　　解放军455

　　达孜赛勒康

　　医院

　　合作分成

　　提供管理、 收取管理

　　咨询服务 服务费用

　　提供设备、 提供医技人员、

　　资金投入 医疗场地等投入

　　334医院

　　解放军455医

　　院诊疗中心

　　医院业务 治疗中心业务

　　就医需求群体

　　D.主要经营模式、盈利模式和结算模式

　　(1)采购模式

　　达孜赛勒康医院的采购主要分为药品采购和固定资产与设备采购，其中药品

　　采购由医院专门的科室负责。具体业务流程是首先由医院专职人员制定采购计划，

　　其次是向药品公司进行询价，再次是形成报告上报相关负责人并由该负责人最终

　　决定采购的种类和数量。

　　达孜赛勒康和中国人民解放军第四五五医院合作成立的肿瘤诊疗中心的采

　　购主要分为与伽马刀设备维护采购和日常诊疗所需采购。

　　由达孜赛勒康投入的伽马刀设备维护相关的采购，如零部件更新，由诊疗中

　　心向达孜赛勒康提出后，由达孜赛勒康负责组织，相关成本费用由达孜赛勒康承

　　担。

　　诊疗中心所需的药品采购，相关成本费用由诊疗中心承担。由于医院有一套

　　成熟的采购体系且统一由医院对药品进行采购更加具有规模优势，同时也为了便

　　于管理，诊疗中心对日常运营所需的小件易耗品如药品的采购执行中国人民解放

　　军第四五五医院的规章制度。

　　因此，由于诊疗中心为达孜赛勒康和中国人民解放军第四五五医院合作设立

　　的，诊疗中心的采购也根据合作双方的分工，分别由达孜赛勒康和中国人民解放

　　军第四五五医院负责。

　　20

　　(2)销售模式

　　达孜赛勒康下属医院采用两类销售模式：一是病人自行上门就诊，下属医院

　　在所在地经营多年，积累了良好的口碑，因此会有部分病人自行上门就诊寻求医

　　院的医疗服务;二是开展双向转诊，达孜赛勒康下属医院与合作医院结对，达孜

　　赛勒康下属医院医生与合作医院医生结对，并建立医院与社区、乡村卫生服务机

　　构相互协作的绿色通道。

　　诊疗中心主要为病户提供肿瘤治疗服务，不涉及具体药品、器材的销售业务。

　　(3)盈利模式

　　目前，达孜赛勒康主要是通过项目合作的方式为各医疗机构提供包括

　　OUR-QGD 型立体定向伽马射线全身治疗系统、KLF-A 型 OPEN 式立体定向放射治疗

　　系统等高端肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务，取得项目合作分成收入。

　　根据达孜赛勒康与第四五五医院签订的《合作协议》，双方合作项目的医院

　　方按照项目毛收入计提收益。合作项目收入为科级核算后的收入。单纯大型设备

　　类合作收入为设备直接产生的检查或治疗收入，不含在医院发生的其他收入。

　　在医院方提取相关收益后剩余收益扣除诊疗中心发生的成本后为达孜赛勒

　　康的收益。

　　(4)结算模式

　　达孜赛勒康与医院签订合作协议的，其在资产负债表日，对于合作医院已出

　　具结算单的，根据医院出具的结算单确认合作收入;对于合作医院尚未及时出具

　　结算单的，达孜赛勒康根据医院出具的治疗收入扣除医院已发生的成本以及按合

　　同比例应由医院享有的利润后，暂估确认归属于达孜赛勒康的合作收入，后续取

　　得医院出具的最终结算单后再按照实际结算金额进行调整。

　　E.服务的主要群体、销售价格的变动情况

　　达孜赛勒康与四五五医院合作的诊疗中心，其消费群体主要是肿瘤患者。

　　报告期内四五五医院诊疗中心的收费标准按照《上海市医疗机构医疗服务项

　　目和价格汇编(2014 年)》执行，没有变化，做一次伽马刀治疗手术大约是 7500

　　21

　　元。

　　F.主要服务的质量控制情况

　　为了给患者提供优质服务，并使服务内容和过程达到明确化、程序化、标准

　　化和制度化，诊疗中心已制定并实施了质量控制规章制度，对从患者来诊疗中心

　　前的预约、接诊登记、专家诊断、治疗前准备到伽马刀治疗的实施、复诊等全套

　　程序的工作内容、工作要求、实施者和检查者等各环节要求予以明确规定。

　　已在本次交易预案“第五章交易标的基本情况/二、购买资产交易标的之二：

　　达孜赛勒康”中补充披露上述内容。

　　(二)对达孜赛勒康主营业务是否符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施

　　意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规

　　划》中相关条款以及其他相关政策规定进行说明。

　　回复：

　　《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治

　　疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》主要适用于政府举办的非营利性医

　　疗机构或公立医院;而目前达孜赛勒康正在进行的或拟进行的诊疗项目合作的对

　　象均为军队医院或武警医院，不包括政府举办的非营利性医疗机构或公立医院。

　　军队医院、武警医院的主管单位为军队，适用《军队医院管理若干规定》，不适

　　用《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗

　　设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》;

　　根据《军队医院管理若干规定》(总后勤部 2011 年 6 月 24 日颁布)的规定，

　　军队医院、武警医院可以开展医疗合作项目。同时，根据四五五医院所辖的南京

　　军区发布的《南京军区医院医疗合作项目管理规定》明确该规定是军区医疗机构

　　开展医疗合作项目的基本依据：“医疗合作是指为提高医疗技术水平和卫勤保证

　　能力，结合本单位发展需要，由国内地方医疗机构、公司、企业和其他经济组织

　　投入资金、设备或技术，按照风险共担、利益共享原则，开展医疗服务的行为”。

　　达孜赛勒康与四五五医院合作肿瘤诊疗中心，符合前述规定。

　　因此，达孜赛勒康与军队医院、武警医院合作的模式并未违反《关于城镇医

　　疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内窥镜手

　　22

　　术器械控制系统配置规划》中相关条款规定。

　　上市公司独立财务顾问经核查后认为：达孜赛勒康与军队医院、武警医院的

　　合作不违反《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015 年全国高端

　　放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》的规定。

　　已在预案“第五章 交易标的基本情况”补充披露上述内容。

　　2、请你公司参照《证券期货法律适用意见第 10 号》的要求，在

　　召开第二次董事会审议本次交易正式方案前，将公司对拟出售资产的

　　担保、公司与拟出售资产之间的非经营性资金往来进行清理。

　　回复：

　　上市公司、宜华集团、拟出售资产标的公司已经启动相关事宜，在召开第二

　　次董事会审议本次交易正式方案前，将上市公司对拟出售资产的担保、上市公司

　　与拟出售资产之间的非经营性资金往来进行清理。

　　3、请你公司补充披露交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、

　　用地、规划、建设许可等有关报批事项，是否取得相应的许可证书或

　　者有关主管部门的批复文件;补充披露拟收购标的是否涉及土地使用

　　权，是否已取得相应的权属证书以及土地出让金等费用的缴纳情况，

　　如存在租赁他人房屋使用的，补充披露所租赁房屋的基本信息，包括

　　但不限于名称、地址、面积、产权情况、租赁期限。

　　回复：

　　本次交易标的均为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

　　许可等有关报批事项。本次交易拟收购的两个标的所涉报批事项情况如下：

　　(一)爱奥乐

　　爱奥乐目前经营所使用的房产主要是通过租赁的方式，具体情况如下：

　　序号 用途 出租方 租赁地址 租赁期 面积(㎡)

　　1 厂房 深圳市尚荣医疗股 宝龙五路 2 号尚荣工 2011 年 7 月 1 日 6358

　　23

　　份有限公司 业厂区厂房 A6B7 -2016 年 7 月 31 日

　　宝龙六路 1 号创维群

　　深圳市创维群欣安 2015 年 4 月 1 日

　　2 宿舍 欣科技园 3 号建筑 783

　　防科技有限公司 -2017 年 3 月 31 日

　　101-105

　　宝龙六路 1 号创维群

　　深圳市创维群欣安 2015 年 4 月 1 日

　　3 食堂 欣科技园 3 号建筑 451

　　防科技有限公司 -2017 年 3 月 31 日

　　101-105

　　截至本反馈出具日爱奥乐不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

　　许可等有关报批事项。

　　(二)达孜赛勒康

　　三三四医院所使用的土地使用权已取得相应的权属证书并交纳了土地出让

　　金，但其建设的房屋尚未履行报建手续。奉新医院所使用的土地已取得权属证书

　　(划拨性质)，但其建设的房屋尚未履行报建手续。

　　合肥肿瘤医院目前租用合肥市第四人民医院的土地并在其上盖建了房屋，房

　　屋尚未履行报建手续。

　　针对上述权属瑕疵，达孜赛勒康的实际控制人已出具承诺：本人现承诺将督

　　促南昌三三四医院、奉新第二中医院办理其兴建的房产的房产证。如在本次重组

　　完成前南昌三三四医院、奉新第二中医院未能取得上述房产的房产证，本人承诺

　　继续全力配合南昌三三四医院、奉新第二中医院办理所涉房产的房产证。如南昌

　　三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院因其兴建房产未办理报建或未

　　取得房产证而遭受任何处罚或导致宜华健康遭受损失的，本人及家族承诺将对因

　　此产生的所有损失承担赔偿责任，保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥

　　仁济肿瘤医院、达孜赛勒康、宜华健康不遭受任何损失。如南昌三三四医院、奉

　　新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院因其兴建房产未办理报建或未取得房产证而被

　　有权部门要求搬迁的，本人承诺将负责承担所有搬迁费用、罚款及滞纳金，并保

　　证南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、达孜赛勒康和宜华健

　　康不因此遭受任何损失。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，

　　充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失。

　　已在本次交易预案“第五章交易标的基本情况”披露上述土地产权及租赁情

　　况。

　　24

　　4、请你公司补充披露拟置入标的无形资产的获得方式，并参照

　　26 号准则第十七条要求，补充披露交易标的是否涉及许可他人使用

　　自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，如有，简要披

　　露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资

　　产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况;

　　充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的

　　持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理

　　性等进行说明。

　　回复：

　　(一)爱奥乐

　　爱奥乐名下的无形资产主要为商标、专利和软件著作权。该等无形资产均为

　　原始取得。截至目前，爱奥乐不存在许可他人使用自己资产或作为被许可方许可

　　使用他人资产的情形。

　　(二)达孜赛勒康

　　1、无形资产的获得方式

　　根据达孜赛勒康与第四五五医院的《合作协议》，达孜赛勒康提供伽马刀治

　　疗设备与第四五五医院进行咖玛刀治疗合作，在合作期满后达孜赛勒康投入的设

　　备设施无偿归第四五五医院所有。

　　上述合作模式的经济实质系达孜赛勒康投入设备合作后获得了合作项目的

　　收益权，为谨慎起见，达孜赛勒康并未将该等设备作为固定资产核算，而是将其

　　作为收益权纳入无形资产核算。

　　2、是否存在许可合同

　　根据达孜赛勒康与第四五五医院签订的《合作协议》，达孜赛勒康提供伽马

　　刀治疗设备与第四五五医院进行伽马刀治疗合作，合作期内第四五五医院存在使

　　用达孜赛勒康所有的资产的情形，但该《合作协议》并非传统意义上的许可协议。

　　首先，该《合作协议》约定在合作期满后达孜赛勒康投入的设备设施无偿归

　　第四五五医院所有，与许可协议中许可前后资产所有权不发生改变存在区别;其

　　25

　　次，《合作协议》中约定的资产的使用方式与许可协议不同，《合作协议》中约定

　　设备由达孜赛勒康和第四五五医院合作成立的诊疗中心使用，并非由第四五五医

　　院单独使用;最后，《合作协议》中约定的合作方式与许可协议存在差别，达孜

　　赛勒康除了提供设备供诊疗中心使用外还提供一系列的医院管理服务，不同于许

　　可协议单纯的资产使用。

　　达孜赛勒康与第四五五医院双方签订的《合作协议》不属于许可协议，因此

　　未约定一般许可合同所有的许可使用方式、许可使用费等条款，按照《合作协议》

　　对标的资产的使用不会对其持续经营产生不利影响。该《合作协议》系由达孜赛

　　勒康与第四五五医院签订，达孜赛勒康依法享有《合作协议》项下权益并应履行

　　《合作协议》项下义务，本次重组不会影响《合作协议》的效力。

　　综上所述，达孜赛勒康无允许他人使用自己资产或者使用他人资产的情况。

　　已在预案“第五章交易标的基本情况”补充披露上述内容。

　　5、重组预案显示，爱奥乐目前已取得的知识产权权属清晰，不

　　存在潜在纠纷，请你公司补充披露如因本次拟置入交易标的在资产交

　　割前取得的知识产权在未来与其他企业发生纠纷对经营产生影响时，

　　对上市公司权益不受影响的保障措施。

　　回复：

　　股权转让协议中已经明确约定，“若因爱奥乐股权交割日前资产方面存在瑕

　　疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或爱奥乐遭受损失的，乙方、丙方(交易对

　　方，下同)应向上市公司、爱奥乐作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部

　　补偿”以及“在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或

　　状态导致爱奥乐出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责

　　任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股

　　权交割日之后，均由乙方、丙方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负

　　责处理，若因此给上市公司、爱奥乐造成任何损失，乙方、丙方应向上市公司、

　　爱奥乐作出全额补偿”

　　上述条款约定能够较好的弥补在本次交割前爱奥乐取得的知识产权在未来

　　与其他企业发生纠纷而对经营产生的影响。

　　26

　　6、请你公司补充披露交易标的是否存在应取得但未取得相应业

　　务资质的情形，如有，披露详细情况，并说明对标的公司生产经营的

　　影响及解决措施，以及对本次交易估值的影响。

　　回复：

　　(一)爱奥乐的业务资质

　　爱奥乐现主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品

　　(POCT)。爱奥乐目前的主要产品包括血压仪、血糖仪及配套试纸、体温计等医

　　疗器械产品，以用于血压、血糖及体温检测，现已取得以下资质证书：

　　证件类型 证件号 颁发单位 有效期

　　医疗器械生产企业许可 粤食药监械生产许 广东省食品药品监督管 至 2019 年

　　证 20040892 号 理局 12 月 25 日

　　粤食药监械(准)字 2013 广东省食品药品监督管 至 2017 年

　　医疗器械注册证

　　第 2201189 号 理局 10 月 28 日

　　粤食药监械(准)字 2013 广东省食品药品监督管 至 2017 年

　　医疗器械注册证

　　第 2201188 号 理局 10 月 28 日

　　粤食药监械(准)字 2013 广东省食品药品监督管 至 2017 年

　　医疗器械注册证

　　第 2201187 号 理局